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Un exemple concret
Dans une société anonyme, les actionnaires réunis en assemblée générale élisent les membres du conseil d'administration. Ce conseil nomme le directeur général, fixe les grandes orientations et contrôle sa gestion. Si les résultats déçoivent, il peut le révoquer : les dirigeants rendent ainsi des comptes à ceux qui les ont nommés.
Le piège à éviter
Ne confonds pas gouvernance et management. Le management consiste à diriger au quotidien les équipes et les ressources. La gouvernance se situe au-dessus : elle définit qui décide, comment les dirigeants sont nommés, contrôlés et éventuellement remplacés.
Pour aller plus loin
Le problème central de la gouvernance naît de la séparation entre propriété et pouvoir. Dans les grandes entreprises, les propriétaires, c'est-à-dire les actionnaires, confient la gestion à des dirigeants souvent salariés. La théorie de l'agence montre que ces dirigeants peuvent poursuivre leurs propres intérêts, comme leur rémunération ou leur prestige, au détriment de ceux des actionnaires. La gouvernance met en place des mécanismes pour limiter ce risque. On parle de relation d'agence entre les actionnaires, appelés mandants, et les dirigeants, appelés agents.
Ces mécanismes sont nombreux : conseil d'administration ou de surveillance, administrateurs indépendants, comités spécialisés chargés de l'audit ou des rémunérations, contrôle des comptes par un commissaire aux comptes, publication d'informations financières, rémunération des dirigeants liée aux résultats. Dans une petite entreprise où le dirigeant est aussi le propriétaire, la question se pose beaucoup moins. Le commissaire aux comptes, lui, certifie que les comptes donnent une image fidèle de la situation de l'entreprise.
On oppose deux approches. La gouvernance actionnariale considère que l'entreprise doit d'abord créer de la valeur pour ses actionnaires. La gouvernance partenariale estime qu'elle doit tenir compte de l'ensemble des parties prenantes : salariés, clients, fournisseurs, collectivités. Ce second modèle rejoint les préoccupations de la RSE. En Terminale STMG, la gouvernance est étudiée avec la question des finalités de l'entreprise et des relations entre propriétaires et dirigeants. Les deux approches coexistent souvent dans les entreprises.
Ne pas confondre
- Management : Le management organise et anime l'action quotidienne des équipes. La gouvernance encadre ceux qui dirigent et fixe les règles du pouvoir dans l'entreprise.
- RSE : La RSE désigne l'intégration volontaire des enjeux sociaux et environnementaux dans l'activité. La gouvernance partenariale en est un levier, mais la gouvernance concerne d'abord le contrôle des dirigeants.
Dans ta copie
La gouvernance désigne la manière dont le pouvoir est réparti et contrôlé au sommet de l'entreprise. Dans le cas présenté, les actionnaires ont confié la direction à un dirigeant extérieur, ce qui crée un risque de divergence d'intérêts. Pour y répondre, le conseil d'administration a nommé des administrateurs indépendants et lié une partie de la rémunération du dirigeant aux résultats. L'entreprise a aussi intégré un représentant des salariés au conseil, ce qui traduit une gouvernance plus partenariale, attentive à l'ensemble des parties prenantes.
À retenir
- La gouvernance organise le pouvoir et le contrôle des dirigeants.
- Elle répond à la séparation entre propriétaires et dirigeants.
- Gouvernance actionnariale : priorité aux actionnaires.
- Gouvernance partenariale : prise en compte de toutes les parties prenantes.
Teste-toi
Management et gestion · question corrigée
Dans une société anonyme à conseil d'administration, qui élit les administrateurs ?
Voir la réponse
Réponse A. Les administrateurs représentent les actionnaires : ce sont donc ceux-ci, réunis en assemblée générale, qui les élisent.
Management et gestion · question corrigée
Une gouvernance qui intègre les intérêts des salariés, clients et fournisseurs est dite :
Voir la réponse
Réponse B. La gouvernance partenariale élargit la prise en compte des intérêts à toutes les parties prenantes, au-delà des seuls actionnaires.
Questions fréquentes
La gouvernance concerne-t-elle les petites entreprises ?
Moins fortement, car le dirigeant est souvent le propriétaire. Mais dès qu'il y a plusieurs associés ou des investisseurs, il faut fixer qui décide et comment le dirigeant rend des comptes.
Pourquoi parle-t-on d'administrateurs indépendants ?
Parce qu'ils n'ont pas de lien d'intérêt avec la direction ni avec un actionnaire dominant. Ils sont censés exercer un contrôle plus objectif sur les dirigeants.
Notions liées
Pour réviser tout le chapitre, va sur la page Management et gestion, ou retrouve toutes les définitions dans le lexique du bac. Dans l'application, les quiz reprennent ces notions sur le programme de ta série.